Были мы вчера на мероприятии. В офисе VERBA LEGAL (очень красивом и в самом центре Москвы) юристы соответствующих практик рассказывали, как IT/ИБ стартапам правильно подготовиться к M&A. Основной упор – как пройти DD и вовремя осознать допущенные на этапе роста ошибки. В договорах, налогах, оформлении IP и прочем. И потом их исправить.
Как не допустить эти ошибки? Да никак. Это неустранимый атрибут, обратная сторона быстрого роста и гиперконцентрации команды на результате их основной деятельности.
И поэтому хороший юрист всегда найдет в рамках DD что «не так». Но суть не в этом. Найти ошибки сможет не только «хороший», это не такая-то сложная сверхзадача. Потому что найти – это даже не полдела, это только начало пути. А вот не начать делать из этого трагедии, а предложить (и помочь реализовать) конкретные, понятные и реалистичный шаги по митигации или даже исправлению – вот это уже про экспертность и профессионализм. Вот собственно об этом и было мероприятие. Но причем тут мы?
А мы при том, что все чаще классический IP DD как-то весьма гармонично стал дополняться технической составляющей. Оно и понятно – к 2025 году «классический» бизнес успешно оцифровизовался (судя по отчетам директоров по этой самой цифровизации). А IT-бизнес – так он и был цифровой по определению. Все это привело к тому, что при оценке стоимости и перспектив компании все больше играют роль нематериальные активы, в том числе находящиеся в информационных системах компании. А оценивать в рамках DD такие активы только по бумагам… ну всем понятно, что это примерно как посмотреть ПТС покупаемой машины, а саму машину даже и не увидеть. Можно, конечно, рискнуть, но готов далеко не каждый.
Вот и с документами на софт, который лежит в основе капитализирующего миллиардный стартап продукта, так же – не ясна из них техническая реальность. Например, свидетельство госрегистрации ПрЭВМ учитывает все последние релизы? Или ему уже 5 лет, а релизы каждый квартал? И вот прямо сейчас на проде лежит тоже тот же самый софт, что зарегистрирован? А код – он точно «авторский», а не с прошлых мест работы? Ну HR же разрабов с опытом в отрасли нанимал ведь, а опыт иногда вместе с наработками приносят. Ну про соблюдение лицензий на opensource даже не будем напоминать, все (правда на словах) об этом конечно же помнят.
И это только около юридические вопросы. А еще есть другие, про реальность настоящего и будущего. Этот СуперАпп вообще способен решать описанные задачи (ну за пределами своей презентации)? Это вообще возможно создать технически? А оно масштабируемо? И там точно есть ИИ (или оно только для ценника там)? Ну и прочие, направление вы поняли.
Казалось бы, вопросы очевидные. И в случае с покупкой классического бизнеса споров вообще не вызывают. А вот в IT-сфере – пока еще встречаются сомнения. Боритесь с ними. Проверяйте. Есть своя команда – проверяйте с помощью нее. Только имейте в виду, что бывают случаи заинтересованности и конфликта интересов. Поэтому просто относитесь в этому вопросу как к обычному внешнему аудиту или блоку работ в рамках классического DD, которые традиционно и ценны именно тем, что проводятся независимо и непредвзято.